Курсовая Учредительные документы юридического лица

Тема данной работы: «Учредительные документы юридического лица». Учредительные документы

Согласно нормам Гражданского кодекса юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.

Учредительные документы в соответствии с законодательством и наряду с ним определяют правовое положение (правовой статус) данного юридического лица. Поэтому рассмотрение дан6ной темы особенно актуально и важно.

Источниками в исследовании данной темы явились нормативно-правовые документы, исследования отечественных правоведов, прежде всего комментарии специалистов к гражданскому кодексу РФ.

Объектом изучения в представляемой работе выступают общественные отношения, которые складываются применительно к институту юридических лиц в гражданском праве, к их учредительным документам.

Предметом исследования выступают нормы законодательства, представленные в источниках российского права, регулирующие общественные отношения, связанные с институтом юридических лиц и иъх учредительными документами.

Цель данной работы – всестороннее полное освещение данной темы.

В соответствии с целью работы, мною были поставлены следующие задачи:

1) дать понятие и раскрыть основные особенности юридического лица,

2) проанализировать значение и правовую природу учредительных документов юридических лиц.

1. Понятие юридического лица и его правовая природа

Основной нормативный акт, регулирующий деятельность по созданию, регистрации, деятельности, реорганизации, ликвидации юридических лиц, а также содержащий основные положения об учредительных документах юридических лиц – Гражданский кодекс российской Федерации.

Понятие юридического лица дается в ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В п.1 ст.48 ГК РФ статьи перечисляются традиционные признаки юридического лица: наличие обособленного имущества, самостоятельная ответственность по своим обязательствам, приобретение и реализация гражданских прав от своего имени, выступление в качестве истца и ответчика в судах. Особенность содержащейся в п.1 нормы в том, что в ней прямо указаны те правовые формы, в которых может быть выражено имущественное обособление юридического лица:

а) право собственности;

б) право хозяйственного ведения;

в) право оперативного управления.

Далее сказано, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам "этим имуществом", т.е., по-видимому, имуществом, принадлежащим юридическому лицу на одном из трех перечисленных вещных прав. О других допустимых правовых формах имущественного обособления статья умалчивает.

Между тем имущество юридического лица (в особенности коммерческой организации) далеко не исчерпывается вещными объектами. На практике совсем другое имущество является, как правило, объектом взыскания. Обычно это средства на банковских счетах юридических лиц, т.е. принадлежащие им обязательственные права. Этим имуществом юридическое лицо, как правило, и отвечает перед своими кредиторами.

Исходя из этого, положение п.1 статьи об ответственности следует толковать расширительно, поскольку согласно ст.56 ГК юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, т.е. не только тем, которое принадлежит ему на одном из трех перечисленных выше субъективных гражданских прав. Допущенная в ГК неточность повлекла аналогичную оплошность в ст.13 Закона о производственных кооперативах.

Некоторые юридические лица (инвестиционные институты и др.) не имеют имущества на правах собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Все их имущество может состоять в средствах на счетах в банках, а помещения и оборудование они арендуют. Из текста п.1 ст.48 ГК возможен вывод (и иногда его делают), что не может быть признана юридическим лицом организация, не имеющая имущества на одном из перечисленных прав. С этим согласиться нельзя. Обладание имуществом на одном из трех названных вещных прав - достаточный, но не необходимый признак имущественного обособления юридического лица. Он может отсутствовать при наличии другого признака - обособления имущества посредством иных правовых форм (институтов). Поэтому отсутствие у организации имущества на правах собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления не может, вопреки буквальному толкованию п.1 ст.48 ГК, служить основанием для отказа в признании ее юридическим лицом и регистрации в качестве такового. Перечисление в п.1 трех вещных прав играет, по-видимому, лишь некую информационно-иллюстративную роль.

Юридическое должно иметь самостоятельный баланс либо смету, поскольку наличие такого документа выражает и в определенной степени обеспечивает имущественное обособление и организацию имущественной самостоятельности юридического лица.

Самостоятельность (или законченность) бухгалтерского баланса состоит в том, что в нем отражается все имущество, поступления, затраты, активы и пассивы юридического лица. Структурное подразделение или филиал юридического лица тоже может вести бухгалтерский учет и составлять отдельный баланс. Но этот баланс не является самостоятельным, поскольку ряд затрат, без которых деятельность данного подразделения невозможна, в бухгалтерском учете подразделения и его балансе не отражаются. Отдельные балансы структурных подразделений предусмотрены, в частности, ст.10 Закона о биржах. Юридическое же лицо обязано иметь полный и законченный, т.е. самостоятельный бухгалтерский баланс.

Смета, отражающая поступление и расходование финансовых средств, является, как правило, формой организации имущественного обособления учреждений, финансируемых за счет внешнего источника и осуществляющих социально-культурную, управленческую и иную некоммерческую деятельность.

Существуют и могут составляться также сводные или комплексные балансы, отражающие затраты и результаты деятельности целых ассоциаций и др. объединений юридических лиц, даже целых отраслей хозяйства, но они не затрагивают юридической личности каждого участника комплекса и признаком юридического лица не являются .

Первоначальное имущество юридических лиц образуется из взносов их учредителей и участников. Ст.48 ГК устанавливает, что в отношении одних юридических лиц их учредители имеют гражданские обязательственные права, в отношении других - сохраняют определенные вещные права на имущество (п.2 ст.48), а в отношении третьих - никаких имущественных прав не имеют (п.3 ст.48).

Ограничение в п.2 ст.48 круга юридических лиц, на имущество которых их учредители могут иметь вещные права, унитарными предприятиями и учреждениями является неточным. Учредитель (участник) хозяйственного товарищества или общества, внесший в качестве вклада лишь право пользования вещью (чего ГК не запрещает), тоже может сохранить за собой право собственности или иное принадлежащее ему вещное право, что должно быть прямо оговорено в учредительных документах; в противном случае признается, что имущество передано юридическому лицу в собственность .

Однако если учредитель (участник) хозяйственного товарищества или общества согласно учредительным документам сохранил за собой право на внесенное имущество, он в случае своего выхода из товарищества (общества) вправе изъять внесенное им имущество лишь в том случае, когда такая возможность предусмотрена законом . На практике это означает, что сохранившееся за участником (учредителем) право на внесенный им вклад может быть им реализовано лишь при разделе имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица, а в случае выхода участника - по-видимому, только с согласия юридического лица.

Ранее спорный вопрос о правовой природе отношений между юридическим лицом и его членами (участниками), а также его отношений с учредителями, остающимися вне юридического лица, теперь решен - это гражданские правоотношения, и, следовательно, к ним применяются нормы гражданского права. Речь идет о правоотношениях имущественных.

Аналогичное положение содержится в п.1 ст.1 Закона об акционерных обществах. Этот Закон и Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 4/8 фактически трактуют как гражданские и отношения по управлению акционерным обществом, складывающиеся между обществом и его участниками - акционерами вне зависимости от того, являются ли эти отношения имущественными или неимущественными.

Сам ГК прямого ответа на вопрос о правовой природе неимущественных членских отношений в юридическом лице (участие в управлении юридическим лицом и т.д.) не дает. Однако по своей структуре и назначению эти отношения подпадают под предмет гражданского права (п.2 ст.2 ГК). С включением в ГК специальной гл.8 "Нематериальные блага и их защита" подраздела 3 "Объекты гражданских прав" в соответствии со ст.150 ГК нематериальные блага признаны объектами гражданских правоотношений и установлена их гражданско-правовая защита независимо от наличия или отсутствия тесной связи между ними и имущественными правами или последствиями. Поэтому нет оснований отрицать гражданско-правовой характер и гражданско-правовую защиту неимущественных прав членов и учредителей юридических лиц. Регулирование и защиту, адекватные их содержанию и назначению, они могут получить только путем применения к ним норм гражданского права, в том числе ст.10 - 12 ГК о пределах осуществления гражданских прав, злоупотреблении правом и защите гражданских прав.

В случаях, предусмотренных п.3 ст.48, имущественные гражданские правоотношения между учредителями (участниками) и созданным ими юридическим лицом из самого факта учредительства и участия в образовании имущества юридического лица не возникают. О неимущественных отношениях п.3 ст.48 не говорит.

1. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.)// Российская газета от 25 декабря 1993.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)//СЗ РФ 1994. № 32. Ст.3301, 1996. № 5. Ст.410.

3. Гражданское право. Учебник. Ч. 1. / Под ред. А.П.Сергеева, Ю.К.Толстого. – М., 1997.-С.8.

4. Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Под ред. О.Н.Садикова. – М., 1997. – С.34.

5. Постатейный научно-практический комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (с изменениями и дополнениями на 1 апреля 2001 г.) (в ред. Федерального закона от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ с изменениями, внесенными Федеральными законами от 20 февраля 1996 г. N 18-ФЗ, от 12 августа 1996 г. N 111-ФЗ, от 8 июля 1999 г. N 138-ФЗ)(Эрделевский А.М.)