Актуальность темы исследования. Правовой институт реорганизации является относительно новым в системе российского законодательства.
Повышенное внимание к институту реорганизации в начале 90-х годов было обусловлено известными экономическими процессами, активным развитием предпринимательства и началом приватизации государственного имущества. Впервые нормативное закрепление получают такие виды реорганизации как, выделение и преобразование (ст. 37 Закона «О предприятиях и предпринимательской деятельности»), - как покажет дальнейшая практика, наиболее востребованные в процессе приватизации.
В научной и учебной литературе проблемы реорганизации затрагиваются лишь косвенно, их освещение преимущественно носит описательный характер. Большинство ученых не признает за реорганизацией самостоятельного значения и склонно рассматривать данный институт лишь как один из способов прекращения юридических лиц. Следствием подобного подхода является отсутствие углубленных теоретических исследований понятия, природы и признаков реорганизации как правового явления.
Теоретический анализ понятия, правовой природы и признаков также имеет важное значение, как для развития науки гражданского права, так и для правоприменительной практики.
Несомненно, тема работы является очень актуальной, и имеет важное значение в хозяйственной жизни всего общества. Реорганизация юридических лиц имеет большое практическое значение и применение. Она затрагивает права и интересы широкого круга людей. В наше время реформ, время больших перемен каждый может столкнуться с проблемами, возникающими в процессе реорганизации юридических лиц. Обычному человеку, который не обладает знаниями в области права, тяжело ориентироваться в таком сложном процессе как реорганизация, и, как правило, чаще всего ущемляются именно его права и законные интересы.
Цель работы - рассмотреть реорганизацию юридических лиц на практике, изучить формы реорганизации юридических лиц, выявить особенности реорганизации.
Исходя из названных целей, определены следующие основные задачи исследования:
анализ российского гражданского законодательства, а также, а также практики применения норм о реорганизации юридических хозяйствующих лиц;
комплексное изучение основных теоретических и практических вопросов реорганизации;
практическое исследование процесса реорганизации на примере предприятия.
Объектом исследования работы является процесс реорганизации юридических лиц.
Нормативную базу работы составили: Конституция РФ, гражданское и семейное законодательство РФ.
Теоретической основой исследования явились научные труды отечественных ученых в области гражданского и предпринимательского права, а также иные литературные источники и материалы периодической печати, относящиеся к проблемам работы, в той мере, в какой они были необходимы для возможно более полного освещения вопросов избранной темы
Глава 1. Концептуальные основы реорганизации предприятий
1.1. Сущность и этапы реорганизации
С формально-юридической точки зрения реорганизация представляет собой процесс перемены лиц в имущественных и иных правоотношениях в порядке универсального правопреемства.
Многие крупные компании сталкиваются с тем, что управление большим количеством подразделений, не являющихся отдельными юридическими лицами, не позволяет быстро реагировать на изменения рынка, привлекать инвесторов, оптимизировать бизнес-процессы компании. Выходом из сложившейся ситуации может стать передача некоторых видов бизнеса на аутсорсинг и выделение самостоятельных юридических лиц. По мнению автора статьи, четкое описание этапов и тщательно продуманный график реструктуризации компании позволят избежать многих проблем.
Реорганизация компании, предполагающая создание нескольких самостоятельных предприятий, может быть проведена в форме разделения или выделения (ст. 57 ГК РФ). Возможно также учреждение новых юридических лиц, которым будут переданы выделяемые направления деятельности, без реорганизации предприятия. [10, с. 58]
Надо отметить, что использование того или иного подхода имеет как преимущества, так и недостатки, и выбор во многом будет зависеть от специфики работы компании и целей реструктуризации бизнеса.
Учреждение новых компаний обосновано в том случае, если планируется передать создаваемым предприятиям только активы.
При этом все обязательства (дебиторская и кредиторская задолженности, задолженность по оплате труда и т. д.) по выделяемым видам деятельности останутся у ранее действовавшего предприятия, что негативно скажется на его инвестиционной привлекательности. Реорганизация в форме разделения подразумевает, что прежнее предприятие прекратит свою деятельность как юридическое лицо. В результате компания утратит лицензии, а также возможность использовать узнаваемые на рынке бренды.
Реорганизация многопрофильной компании в группу самостоятельных юридических лиц обладает рядом преимуществ: [16, с. 47]
• узкоспециализированные компании гораздо привлекательнее для инвесторов, поскольку в большинстве случаев можно с высокой степенью достоверности предсказать тенденции их развития;
• те виды деятельности, которые являются непрофильными для реорганизуемого предприятия, могут быть проданы;
• бизнес становится более прозрачным и понятным как в целом, так и по отдельным технологически обособленным направлениям.
Нужно также отметить негативные моменты выделения предприятий: рост управленческих расходов, существенная потеря управляемости (особенно в случае, когда до разделения управление компанией было централизованно), снижение финансовой устойчивости, удорожание кредитных ресурсов. Поэтому, принимая решение о реорганизации бизнеса и выделении нескольких самостоятельных подразделений, необходимо тщательно оценить все плюсы и минусы.
Решение о реорганизации должно быть принято на общем собрании акционеров компании. Для утверждения программы реорганизации необходимо, чтобы за ее исполнение проголосовали три четверти владельцев голосующих акций. [18, с. 27]
Основная проблема при принятии решения связана с урегулированием вопросов, возникающих у миноритарных акционеров. Они могут выдвигать к плану реорганизации различные требования — от определения стоимости акций выделяемых компаний на собрании акционеров до передачи в их распоряжение различных активов. Поэтому проведению собрания акционеров, на котором будет обсуждаться вопрос о реорганизации компании, должна предшествовать работа с акционерами: раскрытие целей реорганизации, результатов, которых планируется достичь, основных этапов работ, а также урегулирование всех возникающих вопросов.
Для реализации проекта реорганизации необходимо сформировать проектную команду, в которую войдут специалисты по недвижимости, по управлению и организации производства, представители финансово-экономических служб, юристы.
Календарный план работ
Для осуществления реорганизации компании необходимо последовательно выполнить следующие основные шаги: [17, с. 83]
1. Провести полную инвентаризацию имущества и обязательств.
2. Сформировать план распределения имущества и обязательств.
3. Составить разделительный баланс.
4. Провести внеочередное собрание акционеров. На собрании акционеров перед реорганизацией компании должны быть решены следующие вопросы: [17, с. 85]
форма реорганизации;
порядок и условия выделения;
создание новых обществ;
способ формирования уставных капиталов;
утверждение разделительного баланса.
5. Регистрация выделенных компаний. Оптимально, если дата государственной регистрации новых обществ совпадает с окончанием налогового периода, так как в этом случае нет необходимости делать промежуточное закрытие периода в финансовом учете и составлять дополнительные налоговые декларации.
Уведомление заинтересованных сторон
Для того чтобы реорганизация была признана действительной, важно соблюсти следующие установленные сроки уведомления:
• акционеров — не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания акционеров по вопросу реорганизации (ст. 52 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»);
• кредиторов — не позднее чем за 30 дней с момента принятия решения о реорганизации (ст. 15 Закона № 208-ФЗ);
• налоговых органов — не позднее 3 дней со дня принятия решения о реорганизации (п. 2 ст. 23 НК РФ).
Проведение инвентаризации
Прежде чем сформировать проект разделительного баланса, необходимо провести инвентаризацию всего имущества и обязательств реорганизуемой компании.
На основании полученных в ходе инвентаризации данных формируются перечни имущества, передаваемого в выделенные общества. Можно порекомендовать включить в форму инвентаризационной описи три дополнительных столбца:
• код строки бухгалтерского баланса, в которой отражено инвентаризируемое имущество (права, обязательства);
• код выделяемой компании, которая по плану должна получить это имущество (права, обязательства);
• код подразделения, которому до реорганизации принадлежит имущество (права, обязательства).
При инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженностей следует также вести аналитику по контрагентам (покупатели, расчеты с подотчетными лицами, расчеты по заработной плате, авансы по поставщикам и подрядчикам и т. д.). Использование этих аналитических признаков в дальнейшем позволит установить, в связи с каким выделяемым видом деятельности возникла та или иная сумма кредиторской и дебиторской задолженностей, и правильно перераспределить обязательства между созданными компаниями.
1. Акбердин Р.З., Кибанов А.Я. "Совершенствование структуры, функций и экономических взаимоотношений управленческих подразделений предприятий при формах хозяйствования". Учебное пособие. - М.: ГАУ, 2003г.
2. Афанасьев В.Я. Стратегический менеджмент в рыночной эконо-мике: Учебное пособие. - М.: ГАУ им С. Орджоникидзе, 2010, - 458 с.
3. Бовыкан В.И. Новый менеджмент: управление предприятием на уровне высших стандартов, теория и практика эффективного управления: Учебник – М.: ОАО «Экономика», 2010. – 368с.
4. Бордяга Г., Стефане П. Гибкий менеджмент - фактор рентабе-льности. Пер. с итал. - М.: Экономика, 2009, - 159 с.
37.Варне Т. и Сталкер Д. «Управление инновациями», 2009г. – 62с.
5. Виханский О.С., Менеджмент: Учебник. 3-е издание – М.: Гардарика, 2007. – 528с.
6. Виханский О.С. Стратегическое управление. - М.:Гардарика, 2007, - 479с,
7. Герчикова И. Н. Менеджмент. – М.:2010. - 480 с.
8. Глущенко В.В. Менеджмент: Учебник. 2-е изд. – Железнодорожный: НПЦ «Крылья», 2002. – 223с.
9. Градов А.П. Стратегия и практика антикризисного управления фирмой. - М.: Спец. литература, 2010, - 129с,
10. Дзарасов С.С. Каждому – об управлении. –М.: Мысль,2000, 280с.
11. Дракер П.Ф. Управление, нацеленное на результат Пер. с англ. - М., 1995
12. Забелин П.В., Моисеева Н.К. Основы стратегического управле-ния: Учебное пособие. - М.: Маркетинг, 2007,528с.
13. Захаров В.Я. Стратегический менеджмент: конспект лекций по предмету.- Н.Н., НИМБ, 2010, 321с.
14.Золотов В., Федорова Н. Принципы построения организационных структур//Консультант директора. – 2010. - № 1. – с. 5 - 12
15 . Зайцев О.А.,Радугин А.А., Основы менеджмента: Учебное пособие для вузов/Науч.редактор А.А. Радугин. –М.: Центр, 2000, 259с.
16. Казанцев А.К. и др. Практический менеджмент: в деловых играх, хозяйственных ситуациях, задачах и тестах: Учебное пособие – М.: ИНФРА-М, 2010. – 566с.
17. Круглов М.И. Стратегическое управление компанией. Учебник для ВУЗов. –М.: Русская деловая литература, 2009,785с.
18. А. Кульман. Экономические механизмы. — М.: Прогресс, 2010, 142с.
19. Менеджмент: Учебник / Под ред. Ф.М. Русинова и М.Л. Разу. – М.: ФБК - ПРЕСС, 2010. – 504с.
20. "Менеджмент организации". Учебное пособие/Под редакцией З.П. Румянцевой и Н.А. Саломатина. - М.: Инфа-М, 2010г.
21. Менеджмент организации. Учебное пособие. Румянцева З.П., Саломатин Н.А., Акбердин Р.З. и др. — М.: ИНФРА-М. — 2010. — 432с.
