На современном этапе развития в Российской Федерации среди существующих организационно-правовых форм осуществления предпринимательской реализации одним из самых приспособленных для функционирования являются акционерные общества.
Акционерное общество представляет собой коммерческую организацию, уставной капитал которой делиться на определенное количество акций, которые удостоверяют обязательственные права участников общества по отношению к самому обществу.
В соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ акционерным обществом признается конкретно хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.
Участники акционерного общества, то есть его акционеры, не отвечают по его обязательствам, из чего следует наличие возможных потерь, ограниченных стоимостью принадлежащих им акций.
В России существуют два базовых нормативно-правовых акта, которые регулируют особенности правового положения общества: ГК РФ и Федеральный закон «Об акционерных обществах». Конечно же, действуют в этой сфере и другие федеральные законы, ряд нормативно-правовых и подзаконных актов, играющих не менее важную роль.
На сегодняшний день в России акционерное общество является наиболее распространенной организационно-правовой формой для организации среднего или крупного бизнеса. Всего существует два основных вида акционерных обществ: публичные и непубличные акционерные общества. До 2014 года гражданское законодательство применяло классификацию на закрытые и открытые акционерные общества. Учитывая современные социально-экономические изменения и изменения в законодательстве, можно прийти к выводу, что выбранная тема исследования является весьма актуальной для непосредственного изучения.
Учитывая длительный период существования организационно-правовой формы – акционерное общество, очевидно, что этот институт изучался многими отечественными исследователями. Среди них можно отметить следующих: В. И. Андрющенко, В. В. Гончаров, И. Ивасаки, М. Г. Ионцев, С. Д. Могилевский, В. П. Мозолин, Е. Б. Сердюк, Е. Торканоский, Я. И. Функ, Г. С. Шапкина и многие другие.
Объект исследования – общественные отношения, возникающие в сфере создания и деятельности акционерных обществ.
Предмет исследования – нормы законодательства, научной и учебной литературы об акционерных обществах.
Главной целью исследования является полный и всесторонний анализ гражданско-правового положения акционерных обществ в современной России.
Для того, чтобы достигнуть поставленной цели исследования, в процессе работы необходимо решить ряд следующих задач:
дать определение и произвести общую характеристику акционерного общества;
изучить особенности создания акционерного общества;
охарактеризовать публичное и непубличное акционерное общество;
проанализировать органы управления акционерным обществом;
рассмотреть уставной капитал акционерного общества;
определить особенности правового положения акционеров;
изучить порядок ликвидации акционерного общества;
дать общую характеристику осуществления реорганизации акционерного общества;
получить теоретические выводы и практические рекомендации.
В процессе исследования были использованы следующие методы: сравнительно-правовой, системный, метод структурного анализа, формально-логический и некоторые другие.
В процессе написания курсовой работы был проведен анализ нормативно-правовых актов РФ, в частности, ГК РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах», научной литературы, методических разработок, монографий, материалов периодических изданий и пособий и т.д.
Теоретическая значимость исследования обусловлена анализом категориального аппарата в сфере гражданско-правового положения акционерных обществах, а также изучение публичных и непубличных акционерных обществ, которые пришли по результатам изменения законодательства на смену закрытым и открытым обществам.
Практическая значимость исследования обусловлена тем, что его результаты можно использовать при преподавании курсов «Гражданское право», «Предпринимательское право» и др.
Структура исследования обусловлена его задачами и целью. Работа состоит из введения, трёх глав, заключения, а также списка использованных источников и литературы.
Глава 1. Теоретические особенности акционерного общества
1.1 Понятие и сущностная характеристика акционерного общества
Акционерное общество является коммерческой организацией, которая образована одним или же несколькими лицами, не отвечающим по её обязательствам, с уставным капиталом, разделенным непосредственно на равные доли, права на которые удостоверены ценными бумагами .
Участники акционерного общества по обязательствам не отвечают и не несут риск убытков, которые могут быть связаны с деятельностью общества, в рамках стоимости принадлежащих им акций. Учредительным документом акционерного общества является его Устав.
Уставный капитал акционерного общества равен номинальной стоимости приобретенных акционерами акций.
Минимальный уставный капитал должен быть не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, которая установлена федеральным законодательством на дату регистрации .
Увеличение уставного капитала допускается путем увеличения номинальной стоимости акций или же путем размещения дополнительных акций, если в соответствии с положениями устава обществом ему предоставляется право принимать решение. Уставный капитал может уменьшаться путем уменьшения также и номинальной стоимости акций или же сокращением их общего количества.
Акционерное общество обладает правом выпускать и размещать два вида акций: привилегированные и обыкновенные . Обыкновенные акции предоставляют право голоса на общем собрании акционеров, право получать заранее не установленный дивиденд из чистой прибыли акционерного общества за текущий год, а также право на получение части имущества общества в случае его ликвидации. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества является одинаковой. Привилегированная акция не дает права голоса на общем собрании, но предоставляет право получать всегда фиксированный дивиденд.
Органами управления акционерного общества выступает собрание акционеров или совет директоров, которые создаются только в том случае, если в обществе состоит установленное законодательством количество участников . Исполнительным органом акционерного общества является коллегиальный орган или единоличный руководитель, или же оба органа вместе. Сегодня в России выделяется два вида обществ: публичные и непубличные акционерные общества. Чтобы более содержательным образом вникнуть в сущность акционерного общества, важно далее в исследовании проанализировать особенности его создания.
1.2 Особенности создания акционерного общества
Учредители акционерного общества между собой заключают договор, который определяет общий порядок осуществления ими совместной деятельности по вопросу создания общества, категории выпускаемых акций, размер уставного капитала, другие условия, которые предусматриваются законодательством .
Договор о создании акционерного общества обязательно должен быть заключен в письменной форме .
Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по тем обязательствам, которые возникают непосредственно до регистрации общества.
Общество по обязательствам учредителей несет ответственность только в случае дальнейшего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Учредительным документом общества, как ранее было сказано, является его Устав. Его утверждают сами учредители .
Устав акционерного общества, кроме сведений, которые указаны в ГК РФ, должен также содержать в себе условия о размере уставного капитала, о категориях выпускаемых акций, о правах акционеров, о компетенции и составе органов управления обществом, а также порядке принятия ими конкретных решений, в том числе и тех, которые принимаются квалифицированным большинством голосов или же единогласно . В Уставе акционерного общества должны также содержаться и иные сведения, которые предусматриваются специальным законом.
Акционерное общество может быть создано также и одним лицом или же состоять из одного лица тогда, когда один акционер приобрел все акции общества. Сведения о таком должны содержаться в Уставе общества, быть зарегистрированы, а также опубликованы для всеобщего сведения .
Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника иное хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
1.3 Публичное и непубличное акционерное общество
Общество может быть публичным или же непубличным, что должно быть отражено в его Уставе, а также фирменном наименовании .
Публичное общество имеет право проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, которые конвертируются в его акции путем открытой подписки . Акции непубличного общества наравне с эмиссионными ценными бумагами, не могут быть размещены путем открытой подписки или же другим образом предлагаться для приобретения широкому кругу лиц.
Уставом непубличного общества может также предусматриваться преимущественное право приобретения его акционерами акций, которые отчуждаются по возмездным сделкам иными акционерами, по цене предложения третьему лицу или же по цене, порядок определения которой закреплен Уставом общества .
При отчуждении акций по другим основаниям, чем сделки мены и иные, договоры купли-продажи, преимущественное право на приобретение подобных акций может быть предусмотрено уставом непубличного акционерного общества только по цене, которая или порядок определения которой закреплены Уставом общества.
Уставом непубличного общества, который предусматривает преимущественное право его акционеров приобретать отчуждаемые по возмездным сделкам акции, может также быть предусмотрено преимущественное право непубличного общества приобретать отчуждаемые акции в тех случаях, когда акционеры не использовали собственное преимущественное право .
Акционеры имеют право реализовывать отчуждение акций всем третьим лицам при условии, что иные акционерные общества и общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течении 2-х месяцев со дня получения ими извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен Уставом общества . Если же отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, то такого рода отчуждение должно осуществляться по цене, а также на условиях, которые были сообщены обществу.
Уставом непубличного общества может также предусматриваться необходимость получить согласие акционеров на отчуждение акций третьими лицами. Это положение Устава действует в течении определенного срока, но не более, чем в течении 5 лет со дня государственной регистрации рассматриваемого акционерного общества или же со дня государственной регистрации изменения в Устав общества .
Если уставом предусматривается необходимость получать согласие акционера отчуждать акции, то такого рода согласие будет считаться полученным при условии, что в течении 30 дней или же в определенный Уставом общества иной срок не поступили заявления акционеров об отказе давать согласие на отчуждение акций .
Уставом непубличного общества или же решение о размещении дополнительных акций, эмиссионных ценных бумаг, которое было принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами, может предусматриваться, что акционеры не имеют преимущественного права приобретать размещаемые дополнительные акции или эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции
1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г.) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30 декабря 2008 г. N 6-ФКЗ, от 30 декабря 2008 г. N 7-ФКЗ, от 05 февраля 2014 г. N 2-ФКЗ, от 21 июля 2014 г. N 11-ФКЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1993. - № 12. – Ст. 1486.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. - № 11. – Ст. 4319.
3. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1995. - № 12. – Ст. 2359.
4. Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. - № 4. – Ст. 3969.
5. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1998. - № 7. – Ст. 2758.
6. Федеральный закон от 03 ноября 2016 г. N 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2016. - № 7. – Ст. 3426.
7. Акционерное общество // Советник эмитента. – Москва, 2014. – С. 104.
8. Акционерные общества в России / Словарь-справочник от А до Я. – М.: Дело и сервис. – С. 400.
9. Акционерные общества // Акционер. – Москва, 2013. – С. 208.
10. Залесский В.В., Соловьева С.В., Тихомиров М.Ю., Тихомиров Ю. А. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». – М., 2013. – С. 462.
11. Ионцев М.Г. Акционерные общества. – М., 2013. – С. 544.
12. Коряковцев В.Г. Постатейный комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». – М., 2015. – 528 с.
13. Костенников М.В., Куракин А.В., Павлюк А.В. Акционерные общества как субъекты административного права. – М., 2013. – С. 136.
14. Московая А.В. Ликвидация компаний по праву Англии и ликвидация акционерных обществ по праву России. – М., 2010. – С. 764.
15. Осиновский А.Д. Акционер против акционерного общества. – М., 2015. – С. 352.
16. Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. – М., 2012. – 504 с. .
17. Слепнев И.К., Пастушкова, В.В. Бухгалтерский отчет потребительского общества. – М., 2014. – С. 924.
18. Тихомиров М.Ю. Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах. – М., 2014. – С. 397.
19. Тихомиров М.Ю. Акционерное общество. Основы правового положения. – М., 2015. – С. 466.
20. Тихомиров М.Ю. Ликвидация акционерного общества. – М., 2013. – С. 473.
21. Чернов А.Ю. Личные финансы. – М., 2015. – С. 176.
