Курсовая Понятие и особенности акционерных обществ как организационно-правовой формы юридических лиц

Актуальность темы исследования. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ в настоящее время находится в центре внимания законодателя, что обусловлено значительностью той роли, которую акционерные компании играют в отечественной экономике. Однако до сих пор в сфере акционерного права имеются институты, сущность и природа которых еще не до конца выяснена. Одним из них является институт акционерных правоотношений. Это утверждение относится в равной мере как к теоретической разработке понятия акционерных правоотношений и их места в системе гражданских правоотношений, так и к проблемам, связанным с возникновением, осуществлением и защитой прав участников акционерных правоотношений.

Акционерное общество является одной из наиболее распространенных форм юридических лиц в российской экономике. Вследствие этого недостаточно четкое определение правового положения акционерных компаний и акционеров может отрицательно отразиться на развитии отечественной экономики (экономический аспект)[1].

Исследование акционерных правоотношений может способствовать совершенствованию законодательства об акционерных обществах, т. к. уяснение понятия, содержания и субъектного состава акционерных правоотношений позволит создать адекватные правовые механизмы реализации прав и обязанностей их участников (правотворческий аспект).

Осуществление хозяйственной деятельности в рамках организационно-правовой формы акционерного общества нередко связано с возникновением корпоративных конфликтов. Изучение акционерных правоотношений может способствовать выявлению средств предотвращения и снятия подобных конфликтов, послужит ориентиром судам при рассмотрении споров.

Несмотря на пристальный интерес к акционерным правоотношениям, в современной литературе отсутствует единство мнений по вопросу о понятии, содержании и субъектах акционерных правоотношений. Представляя собой один из ключевых элементов акционерной формы хозяйственной деятельности, акционерные правоотношения, до сих пор не получили однозначной характеристики.

Объектом работы являются общественные отношения, возникающие в связи с образованием и деятельностью акционерного общества.

Предмет исследования – нормативно-правовые акты, закрепляющие гражданско-правовое положение АО  и научные публикации по данной проблематике.

Целью работы является исследование понятия, содержания и субъектного состава акционерных правоотношений.

Поставленная цель обусловила следующие задачи:

1. Определить понятие и особенности акционерных обществ как организационно-правовой формы юридических лиц;
2. Рассмотреть особенности правового положения публичного акционерного общества;
3. Привести основные характеристики непубличного акционерного общества.

Структура работы обусловлена целью и задачами исследования. Работа состоит из введения, трех глав, заключения и списка используемых источников и литературы.

В современных экономических условиях важнейшей организационно-правовой формой предприятий во многих странах являются акционерные общества, которые используются как правовая форма организации крупных предприятий.

Важной чертой акционерного общества является отсутствие ответственности акционеров по обязательствам такого предприятия, что стало серьезной проблемой в условиях протекающего кризиса. Эта и другие черты акционерного общества характеризуют данную форму правовой организации весьма привлекательной для предпринимателей, стремящихся обычно консолидировать свой капитал.

Кроме указанных обстоятельств, причиной широкого распространения акционерных обществ в России является и то, что в процессе приватизации государственные и муниципальные предприятия чаще всего преобразуются в акционерные общества[2].

Специфика правового регулирования таких обществ в Российской Федерации закрепляется, как и во многих других странах, прежде всего нормами специального акта - Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В связи с отмеченным следует подчеркнуть, что акционерное законодательство большинства европейских государств характеризуется наличием норм, свидетельствующих о наличии особенностей в правовом регулировании акционерных обществ.

Глава 1. Понятие и особенности акционерных обществ как организационно-правовой формы юридических лиц

2014 год ознаменовался отказом от не оправдавших себя закрытых акционерных обществ, статус которых практически полностью дублировался статусом обществ с ограниченной ответственностью, и обществ с дополнительной ответственностью, которые вообще не получили практического распространения в РФ. Вместо форм ОАО и ЗАО с 1 сентября 2014 года вводится дифференцированное регулирование статуса публичных и непубличных акционерных обществ. Кроме этого, акционерные общества смогут стать корпорациями, т.к. это понятие впервые официально закреплено в ГК РФ в редакции ФЗ-№99 от 5.05.2014.

С момента вступления в силу обсуждаемых новел гражданского законодательства, акционеры всех бывших акционерных обществ смогут свободно отчуждать свои акции без всяких ограничений.

Объективности ради стоит заметить, что современная судебная практика и так уже допускает свободное обращение акций ЗАО без учёта прерогативы других акционеров в выкупе этих акций. Данная схема вполне легально реализуется через оформление сделок дарения, мены и внесения акций в уставный капитал[3].

Таким образом, введённые инновации по сути закрепляют объективно сложившуюся практику преодоления неэффективных ограничительных механизмов. Внедрение данных законодательных новшеств не является неожиданностью. Существовала вполне реальная вероятность, что ещё в 2012 году все акционерные общества должны были разделиться на публичные и непубличные. Но законодатели решили более основательно продумать ключевые вопросы и только в 2014 году законопроект превратился в официальны закон.

В целом внедрение юридических конструкций публичного и непубличного общества обусловлено тем, что статус крупных публичных организаций, акции которых размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на фондовых биржах и иных организованных финансовых рынках требует более строгого регулирования, т.к. это затрагивает имущественные интересы большого числа акционеров и прочих лиц[4].

Согласно ст. 66.3 ГК, публичное общество – это акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

Вместе с этим, общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которое не отвечают указанным выше признакам Гражданским Кодексом РФ теперь отнесены к непубличными общества.

Законодатели предусмотрели, что все необходимые изменения в учредительных документах, которые образуются после вступления в силу нового законодательства, можно будет внести при первом изменении самих учредительных документов, а не сразу либо в какие-то конкретные сроки[5].

В контексте вопросов учредительной документации стоит отметить, что с 1.07.2014 допускается применение типовых уставов. Ранее такое понятие как «типовой устав» гражданское законодательство РФ не содержало.

Есть важные инновации и в терминологии, применяемой в уставах.

Действовавшие ранее термины «наименование» и «место нахождения юридического лица» заменяются на «наименование», «место нахождения» и «адрес юридического лица».

Теперь все коммерческие организации должны иметь своё фирменное наименование.

По-прежнему в Уставе указывается место нахождения юридического лица, но теперь это лишь наименование населенного пункта (муниципального образования), в котором произведена государственная регистрация организации. Сам юридический адрес теперь вносится в ЕГРЮЛ. При этом для непубличных обществ необходимо учитывать определенные требования: отныне юридическое лицо несет риск неполучения юридически значимых документов по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а все сообщения считаются доставленными по указанному адресу, даже если общество там фактически не находится.

Ещё одной важной инновацией является то, что общество с ограниченной ответственностью теперь может состоять из одного лица, а требования о том, что ООО не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица, больше не действует[6].

Также стоит обратить внимание на то, что в ГК РФ введена статья 53.1, которая определяет ответственность уполномоченного выступать от имени организации, членов коллегиальных органов и лиц, определяющих действия компании. Ответственность данного лица предполагает его обязательства по возмещению убытков, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что оно действовало недобросовестно или неразумно. Ответственность лежит также на членах коллегиальных органов, (кроме голосовавших против, или добросовестно не принимавших участия в голосовании), а также лицах, определяющих действия юр.лица. При этом какие-либо попытки устранения или ограничения ответственности таких лиц считаются законом ничтожными.

Таким образом, отметим, что до 2014 года акционерные общества подразделялись на открытые и закрытые формы. В сентябре 2014 года правительственные органы упразднили данные понятия, посчитав их неверными, вместо них были введены понятия публичного и непубличного акционерного общества.

В сентябре 2014 вместо них были введены понятия публичного и непубличного акционерного общества.

Публичные акционерные общества формируют уставный капитал за счет акций, либо путем преобразования основных средств в акции. Оборот акций такой компании должен соответствовать закону о ценных бумагах РФ. В соответствии с новыми требованиями в наименовании компании обязательно упоминание о публичности. К непубличным обществам относятся ООО. Их деятельность не была затронута поправками, и не производилась их перерегистрации, в отличии от публичных.

По итогам 2015 года число непубличных акционерных обществ, зарегистрированных в российской федерации, достигло 97559.

Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации: офиц. текст. от 12.12.1993 г. // Российская газета. – 1993. – № 237.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая):// Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 5. – Ст. 410.
4. Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ

Научная и учебная литература

1. Витрянский В.В. Новый гражданский кодекс и судебная практика // Хозяйство и право. – 2015. – № 7. – С. 65.
2. Гражданское право. Т. 2. Учебник. Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - М.: ООО ТК Велби. – 2014. – с.134
3. Гражданское право. Часть вторая: Учебник. Под общ. ред. А.Г. Калпина/М.: Юристъ. - 2015. – с.124
4. Гражданское право: В 2 т. Том 1: Учебник / Отв. ред. Суханов Е.А. – М., Волтерс Клувер. - 2015. – 842 с.
5. Грибанов В.П. Осуществление и защита гражданских прав. - М. - 2013. – 530с.
6. Гришаев С. П., Эрделевский А. М. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой. Постатейный. Волтерс Клувер. - 2013. – 664с.
7. Зинченко А.С., Казачанский П.С. Акционерное законодательство: испытание практикой. – М.:Сторн». – 2016. – 465с.
8. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: Часть первая / Отв. ред. Садиков О.Н. – М., Инфра-М. - 2015. – 867 с.
9. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой (Постатейный) / Под ред. Абовой Т.Е., Богуславского М.М., Светланова А.Г. – М.: Юрайт. 2014. – 882 с.
10. Комментарий к части второй Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Под ред. М.И. Брагинского, В.И. Витрянского. – М.: Фонд Правовая культура. - 2014. – с.113
11. Костенко Н.В. Проблемы выделения организационно-правовых форм коммерческих организаций // Вестник Омского университета. - 2016. - №3. - С.128
12. Лившин А.Я. Коммерческий сектор в России и мире: современные проблемы экономики и управления // Вестник Московского университета. Серия 21. Управление (государство и общество). - 2015. - №4. - С.29.
13. Научно-практический комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ для предпринимателей. / Под общ. ред. Карповича В.Д. – М., Спарк. - 2013. – 768 с.
14. Плахин А.А. Управление в акционерных обществах. Российское законодательство и зарубежная корпоративная практика // Государство и правр. – 2016. - № 4. – С.13
15. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права. - М.: Статут. - 2013. – с.178
16. Постатейный научно-практический комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / Под ред. Эрделевского А.М. - М.: Библиотечка РГ. – 2015. – с.116
17. Предпринимательское (хозяйственное) право: Учебник: В 2 т. / Отв. ред. О.М. Олейник. - М. – 2015. - Т.1. – с.209
18. Прошин А.Н. Гражданское право. – М. – 2014. – с.112
19. Садиков О.Н. Гражданское право и его отраслевые особенности. – М. – 2015. – с.212
20. Скворцов О.Ю. Гражданское право. Учебное пособие. - М. - 2015. – с.10
21. Сомов П.В. Гражданское право. – М.:Норма. – 2014. – с.154
22. Суханов Е.А. О российском акционерном законодательстве // Законодательство. – 1998. - N 12.- С. 23-24
23. Чернышов Г.Д. О третьих лицах по виндикационному иску. // Эж-Юрист. - 2015. №21.
24. Яковлев.Р.О. Коммерческие организации в современной России. – 2016. – с.225