Курсовая Защита прав акционеров

Данная тема является актуальной, поскольку на сегодняшний день в России существует огромное количество юридических лиц и более половины имеют форму акционерного общества.

Корпоративные права являются индивидуальными правами и составляют часть юридического содержания корпоративных правоотношений. До недавнего времени в правовой доктрине существовала активная дискуссия относительно природы корпоративных правоотношений.

Некоторые ученые рассматривали природу корпоративных правоотношений как вещно-правовую (Н.Н. Пахомова), некоторые - как обязательственно-правовую (В.В. Долинская, О. Ломидзе и др.), но часть ученых отмечала их особую природу (Д.В. Ломакин, И.С. Шиткина и др.).

На позицию об особой природе корпоративных правоотношений встал и законодатель, в связи с чем в Гражданский кодекс (далее ГК по тексту)  были внесены изменения в ст. 2, и отношения, регулируемые гражданским законодательством, были дополнены корпоративными отношениями (отношениями, связанными с участием в корпоративных организациях или с управлением ими).

В силу особой природы корпоративных правоотношений, корпоративные права участников хозяйственных обществ являются субъективными правами, имеющими особый характер.

Корпоративные права опосредуют имущественное и неимущественное участие в деятельности хозяйственных обществ.

Традиционно корпоративные права делят на две группы: имущественные и неимущественные.

Относительно применения корпоративных способов защиты Д. В. Ломакин отмечает, что оно обусловлено особенностями самого защищаемого права, и в качестве одной из возможных классификаций предлагает разделить корпоративные способы защиты имущественных и неимущественных прав.

В то же время ученый акцентирует внимание на значительную степень условности такого разделения, поскольку имущественные и неимущественные права участия (членства), принадлежащие участнику хозяйственного общества, образуют единый комплекс прав.

Таким образом, проблема защиты неимущественных прав акционера приобретают в настоящее время особую актуальность. Кроме того, исследование данной проблемы должно способствовать развитию и в конечном счете стабилизации всей системы корпоративных отношений в отечественных компаниях.

Методологическую основу исследования составляют: нормативно-логический и технико-юридические методы, системно-структурный метод, диалектический метод, методы синтеза, индукции, дедукции, историко-правовой, метод сравнительного правоведения, а также иные методы.

Объект исследования - общественные отношения, возникающие в процессе реализации и защиты прав акционеров.

Предмет исследования – особенности защиты неимущественных прав участников корпораций

Цель исследования – проанализировать защиту неимущественных прав участников корпораций.

Задачи исследования:

Изучить теорию основ прав акционеров и их защиты

Рассмотреть классификацию акционеров

Раскрыть форму защиты прав акционеров

Работа включает в себя введение, три главы, разделенных на параграфы, заключение и список использованных источников.

1 Правовое регулирование защиты прав акционеров в России и зарубежом

1.1 Понятие и юридическая природа прав акционеров

Если мы попытаемся найти определение понятия "акционер", ɥᴛᴏбы выяснить природу и сущность такого явления, как "права акционера", то обнаружим многообразие определений, что содержатся в разных источниках.

В Словаре иностранных слов "акционер" определяется очень просто - как "владелец акций", при ϶ᴛᴏм под акцией понимается "ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и дающая право ее владельцу на получение определенного дохода (дивиденда) из прибылей акционерного общества".

А в Словаре русского языка С.И. Ожегова акционер - ϶ᴛᴏ "капиталист, владелец акций, совладелец акционерного предприятия", а акция - ϶ᴛᴏ "ценная бумага, свидетельствующая о взносе определенного пая в капиталистическое предприятие, дающая ее владельцу право собственности и участия в прибылях".

Г.Ф. Шершеневич указывал, что "акционером признается тот, кто обладает акцией или временным свидетельством". И.Т. Тарасов считал, что в понятие "акционер" входит в качестве существенного элемента не владение акцией, кᴏᴛᴏᴩого может и не быть, как ϶ᴛᴏ бывает, например, когда акции еще не вполне оплачены, но пользование акционерным правом, по϶ᴛᴏму акционером И.Т. Тарасов называл лицо, пользующееся акционерным правом на основании участия его в образовании акционерного капитала. При ϶ᴛᴏм он подчеркивал еще один, на наш взгляд, существенный момент: "Продавец акции продолжает считаться собственником ее до тех пор, пока имя покупателя не внесено в акционерный список" [1].

Несмотря на все многообразие определений, легко заметить, что практически во всех случаях понятие "акционер" связано с несколькими элементами:

во-первых, с участием в формировании уставного капитала акционерного общества;

во-вторых, с владением акцией (акциями) на праве собственности;

в-третьих, с фиксацией имени (наименования) акционера в специальном акционерном списке (реестре).

В случае если принять во внимание положение ст. 48 ГК РФ о том, что к юридическим лицам, в отношении кᴏᴛᴏᴩых их участники имеют обязательственные права, ᴏᴛʜоϲᴙтся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы[2], а также положение п. 1 ст. 2 Федеральный закон 3 (далее ФЗ по тексту)  "Об акционерных обществах" [3] о том, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал кᴏᴛᴏᴩой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, можно дать следующее определение понятия "акционер".

Акционер - ϶ᴛᴏ лицо, участвующее в формировании уставного капитала акционерного общества, имеющее обязательственные права (права требования) в отношении этого акционерного общества, удостоверенные специальными эмиссионными ценными бумагами - акциями, находящимися у него на праве собственности, и зарегистрированное в реестре акционеров этого акционерного общества [4].

Исходя из всего выше сказанного, мы приходим к выводу, что юридическая природа прав акционера определена характером правоотношений, которые возникают между участником хозяйственного общества и самим хозяйственным обществом в части возникновения у него некоего объема обязательственных прав (прав требования) к обществу как при его создании, так и в процессе переуступки данных прав другому участнику или участникам.

В связи с данным обязательственные права (права требования) можно рассматривать как правовую основу для построения системы прав акционера как участника хозяйственного общества.

Учитывая, что в русском языке "право" означает "возможность действовать, поступать каким-нибудь образом", и тот факт, что все права акционеров определены в законодательных, подзаконных нормативных актах, учредительных и иных внутренних документах акционерного общества, под правами акционера можно понимать охраняемые государством возможности акционера на действия (бездействие) в пределах и в порядке установленных законом, иными правовыми актами и учредительными документами акционерного общества, акционером кᴏᴛᴏᴩого он будет.

Поскольку даже из предложенного определения ясно, что у акционера существует целая система возможностей на действия (бездействие), то с полным основанием можно говорить о системе прав акционера, что предполагает выделение их различных видов и группировку по различным классификационным группам.

По нашему мнению, права акционеров являются имущественными, рассмотрим доказательства данной точки зрения:

- объект членского правоотношения носит имущественный характер;

- рассматриваемые отношения отличает (в том числе и при разграничении их с обязательственными) специфичность субъектного состава, которая выражается в том, что одним из субъектов всегда является корпорация, а другим - ее участники, формирующие волю самой корпорации;

- цель участия субъектов гражданского права в рассматриваемых отношениях состоит в удовлетворении их имущественных интересов;

- членское правоотношение возникает в результате внесения участником имущественного вклада (взноса) в капитал юридического лица. Причем в пользу имущественного характера корпоративных отношений говорит тот факт, что вкладом в имущество хозяйственного общества (товарищества) могут быть вещи, имущественные права, а также иные права, имеющие денежную оценку. Вкладом не могут быть объекты интеллектуальной собственности или "ноу-хау", но им может быть признано право пользования таким объектом;

- права субъектов (участников) корпоративного отношения являются имущественными по своей природе;

- можно сравнить имущественные права с неимущественными по способу их защиты.

Показателен такой пример. ЗАО "Русский хром" обратилось в суд с иском о признании недействительной регистрации проспекта эмиссии акций ОАО "Мосвтормет". Истец ссылался на то, что зарегистрированный документ содержал в себе недостоверную информацию. В результате этой регистрации ЗАО потеряло четыре процента акций

Федеральный арбитражный суд Московского округа рассматривал дело в кассационной инстанции.

Из постановления по данному делу следует, что указанная регистрация, о недействительности которой ставит вопрос истец, была произведена на основании решения совета директоров ОАО "Мосвтормет" [5]

Суд правомерно удовлетворил исковые требования с иском о признании недействительной регистрации проспекта эмиссии, так как из материалов дела следует, что права и интересы истца нарушены. Решение же об утверждении проспекта эмиссии акций совет директоров общества принял после утверждения решения о выпуске ценных бумаг, принятого общим собранием акционеров. Хотя решением общего собрания акционеров не были определены предельный размер и номинальная стоимость объявленных акций, способ увеличения уставного капитала, а решение о внесении изменений в Устав общества не принималось.

Совет директоров общества принял решение о выпуске и размещении акций при отсутствии у него полномочий на его принятие. При этом были нарушены нормы ст.96 и 100 ГК РФ и ст.27, 28 и 48 ФЗ "Об акционерных обществах". На дату принятия советом директоров решения ЗАО "Русский хром" являлось акционером ОАО "Мосвтормет". После размещения акций, в котором ЗАО "Русский хром" не принимало участия, оно потеряло четыре процента акций ОАО "Мосвтормет".

1. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. С. 423.
2. Андреев Ю. Н. Механизм гражданско-правовой защиты. М.: Норма, Инфра-М, 2010.
3. Предпринимательское право: Учебник / Под ред. Е.П. Губина, П.Г. Лахно. М., 2011.
4. Русанова В. А. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002.
5. Ерш А. В., Бациева Н. Б. О некоторых вопросах обжалования решений общих собраний акционеров // Вестник Высшего Арбитражного суда. 2006. N 8.
6. Предпринимательское право Российской Федерации: Учебник для студентов вузов, обучающихся по специальности "Юриспруденция" / Отв. ред. Е.П. Губин, П.Г. Лахно. М.: Норма: Инфра-М, 2010.
7. Постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 N 2416/13.
8. Постановление Президиума ВАС РФ от 02.07.2013 N 2416/13.
9. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Российская газета. 2000. 27 января. N 19.
10. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" // Вестник ВАС РФ. 2012. N 8.
11. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения как составная часть системы гражданско-правовых отношений: на примере хозяйственных обществ. С. 425.
12. Филиппова С.Ю. Исключение участника как правовое средство разрешения корпоративного конфликта: Комментарий к информационному письму ВАС РФ N 151 // Юридический советник генерального директора. 2012. N 4. С. 54.
13. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М.: Статут, 2010. 421 с.
14. Русанова В.А. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 253.
15. Степанов П.В. Корпоративные отношения в гражданском праве // Законо-дательство. – 2002. - № 6. – С.35-41.
16. Глушецкий А., Липаев Ф. Преимущественное право по-новому // Экономи-ка и жизнь. - 2001. - № 40. - С.4.
17. Гражданское и торговое право капиталистических государств: Учебник. - М.: Междунар. отношения, 1993.
18. Авилов Г.Е. Хозяйственные товарищества и общества в ГК России. - В кн.: ГК России. Проблемы. Теория. Практика: Сб. памяти С.А. Хохлова. - М., 1998. (С.176-202).
19. Асосков А. Акционерное законодательство Европейского союза // Закон. - 1998. - № 9. - С.117-120.
20. Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и ценные бумаги в России и США. - М.: Зерцало, 1997.
21. Долинская В.В. Акционерное право: Учебник /Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. - М.: Юрид.лит., 1997. (Гл.1-4 раздела I).
22. Завидов Д.А. Становление и развитие английского корпоративного права // Журнал российского права. – 2000. - № 11. – С.146-153.
23. Касьяненко В.И. НЭП и акционерное предпринимательство в СССР. - М.: Знание, 1991.
24. Кашанина Т.В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регули-рование внутрифирменной деятельности. - М.: Изд. группа ИНФРА-М - КОДЕКС, 1995. (С.59-70).
25. Козлова Н.В. Правовое положение акционерных обществ и обществ с огра-ниченной ответственностью в Финляндии // Законодательство. - 2001. - № 10. – С.68-73.