Понятие и виды юридических лиц за рубежом

Так, важно отметить, что в России в новых мирохозяйственных условиях возрождается конкурентная экономика и адекватное ей частное право. Основы последнего заложил действующий Гражданский кодекс Российской Федерации. Дальнейшее развитие российского частного права зависит как от формирования в стране подлинно свободного рынка товаров, работ и услуг, так и от оптимальной регламентации в федеральных законах всех его механизмов. В этой связи актуальным является заимствование конструкций частного права стран с рыночной экономикой.

С другой стороны, знание основ частного, прежде всего гражданского и торгового, права данных стран имеет важное практическое значение для Российского государства, его граждан и юридических лиц в их разносторонних, в том числе предпринимательских, отношениях с зарубежными партнерами.

Имущественные и личные неимущественные отношения, являющиеся у нас предметом гражданского права, в развитых странах регулируются нормами гражданского и торгового права. В повседневной практике торгово-экономическое, научно-техническое и культурное сотрудничество с данными странами облекается в форму гражданско-правовых отношений с «иностранным элементом». Такие отношения регулируются международным частным правом. В состав последнего входят нормы международных договоров и соглашений, а также коллизионные нормы законодательства отдельных стран. Таковы, например, нормы гражданского законодательства о правоспособности иностранных граждан и лиц без гражданства, применении гражданских законов иностранных государств и международных договоров.

В коллизионном праве, как и в гражданском праве, содержатся нормы о субъектах и объектах гражданских прав, сделках, представительстве, исковой давности, отдельных видах обязательств, праве собственности, авторском, патентном, семейном и наследственном праве.

Однако чтобы правильно решить коллизионный вопрос, надо знать не только национальное, но и иностранное право.

Разумеется, гражданское право зарубежных стран не стоит на месте. Оно активно приспосабливается к меняющимся социально-экономическим отношениям как внутри данных стран, так и в международных масштабах. Это приводит к модификации ранее принятых гражданских и торговых кодексов, других законов, к формированию новых судебных прецедентов, а также к гармонизации национальных правовых систем путем заключения все новых международных конвенций, в частности, в рамках Европейского Союза. Дальнейшая интеграция России в мировое экономическое сообщество будет идти тем более успешно, чем глубже будут познаваться современное частное право развитых стран и влияющие на межгосударственное сотрудничество нормы международных частноправовых конвенций.

Целью работы является единое исследование и сопоставление нормативной основы сегодняшнего зарубежного законодательства об юридических лицах. В связи с этой целью установлены задачи работы, а именно: дать общую характеристику юридического лица в зарубежных странах, рассмотреть подробно общие подходы к регулированию юридических лиц, источники регулирования и классификация, порядок учреждения и прекращения юридических лиц.

Объектом исследования являются общественные отношения регулирующие институт юридических лиц в зарубежных стран. Предметом исследования являются нормы института юридических лиц в зарубежных стран. Методологической основой исследования являются принципы объективности и системности научного анализа, базирующиеся на общенаучных и частнонаучных методах познания.

Структура работы обусловлена целью и задачами настоящего исследования и состоит из введения, двух глав, заключения, списка использованных источников.

Глава 1. Особенности института юридического лица в зарубежных странах

1.1 История института юридического лица

В имущественном обороте наряду с физическими лицами принимают самое деятельное участие и объединения лиц, которые признаются юридическим лицами и действуют в качестве самостоятельных субъектов имущественных отношений. В научной доктрине, законодательстве и судебной практике большинства стран континентальной системы права общепризнанным считается термин «юридическое лицо». В юридической доктрине не существует единого мнения по вопросам времени возникновения, основных черт и сущности данного правового института.

Так, по утверждению российского ученого-правоведа В.Б. Ельяшевича в праве Древнего Рима возникла форма юридического лица как объединения, выступающего в имущественном обороте как единое целое. Дальнейшее развитие этой идеи продолжилось и было закреплено только в современном праве[1]. По мнению германского правоведа М. Вебера, в римском праве уже существовала такая форма объединения, как societas publicanorum, которая по крайней мере может рассматриваться в качестве предшественника современного юридического лица[2]. Подобной точки зрения придерживается и другой германский ученый Г. Хонзель, по утверждению которого в римском праве существовали объединения лиц, имеющие корпоративное устройство, основными признаками которых было их существование, независимое от смены состава входящих в него участников, наличие обособленного имущества и ограниченная ответственность его участников по обязательствам такой корпорации.

Не вдаваясь в теоретические тонкости и аргументы сторон данного спора, представляется все же возможным утверждать, что начало формирования института юридического лица нужно отнести к эпохе Средневековья. Именно в этот период времени возникают такие самостоятельные субъекты имущественных отношений, как городские общины (города) в светском праве и монастыри, капитулы и ордены – в каноническом праве.

Историю формирования и становления института юридического лица как самостоятельного субъекта имущественных отношений можно проиллюстрировать на примере отдельных германских государств.

Особое место в истории корпоративного права средневековых германских государств занимали так называемые горнопромышленные товарищества (Berggewerkschaften). Эта специфическая разновидность предпринимательской корпорации, обладавшая признаками юридического лица, послужила впоследствии основой для дальнейшего развития германского корпоративного права в целом.

Примером такого товарищества может служить учрежденное в 1470 г. купцами из Нюрнберга, Лейпцига, Кельна, Магдебурга, Бремена и Бреслау горнопромышленное товарищество по разработке и добыче серебряной руды в Саксонии.

Весь капитал этого товарищества был разделен на паи, именуемые куксами, которые распределялись только между участниками товарищества. Это позволило сконцентрировать в руках товарищества необходимый капитал и одновременно ограничить ответственность членов товарищества по обязательствам последнего стоимостью принадлежащих им куксов. Высшим органом горнопромышленного товарищества являлось общее собрание его участников, в имущественном обороте товарищество наделялось привилегией выступать в качестве самостоятельного субъекта права.

В 1794 г. в Пруссии вступило в силу Общее земское право прусских провинций (Allgemeines Zivilrecht für die Preussischen Staaten) – Ландрехт, в котором впервые была предпринята попытка законодательного регулирования деятельности частных союзов и объединений. Среди них упоминаются акционерные общества, корпорации и сословия, наделенные правом при совершении сделок действовать от своего имени. Все вышеуказанные виды объединений действовали на основе предоставленных им государством особых привилегий, приравненных по своей юридической силе к закону.

В Австрийском всеобщем гражданском уложении 1811 г. (Allgemeines biirgerliches Gesetzbuch) вместо термина «юридическое лицо» используется понятие «моральное лицо» как синоним самостоятельного субъекта имущественных отношений. В первой половине XIX в. назрела необходимость в корпорациях частного права, которые наделялись бы правоспособностью на основании закона, а не в порядке предоставления привилегий. Эта потребность была реализована в 1838 г. с появлением Прусского закона о полезных дорогах (Preussischen Eisenbahngesetz), в соответствии с § 3 которого общества по строительству железных дорог с момента их регистрации «приобретали права корпорации или анонимного (т.е. акционерного) общества». В 1843 г. появился Прусский закон об акционерных обществах, ст. 8 которого гласила, что акционерное общество с момента его регистрации приобретало правоспособность как юридическое лицо.

В 1861 г. вступило в силу Общегерманское торговое уложение (Allgemeines deutsches Handelsgesetzbuch), в кн. 2 которого самым подробным образом регламентировалась деятельность акционерных обществ как самостоятельного субъекта имущественных отношений. Общество признавалось акционерным, если все члены участвовали в его капитале, разбитом на акции, не отвечая по его обязательствам лично.

Акционерное общество как таковое имело свои самостоятельные права и обязанности, могло приобретать движимое и недвижимое имущество, а также предъявлять иски и отвечать в суде. До внесения в торговый реестр общество признавалось несуществующим.

Таким образом, акционерное общество по Общегерманскому торговому уложению 1861 г. соответствовало всем основным признакам юридического лица. В 1865 г. начал действовать Всеобщий горный закон для прусских провинций (Allgemeines Berggesetz für die Preussischen Staaten von 1865), нормами § 93–134 которого регулировалась деятельность горнопромышленных товариществ. В соответствии с § 96 этого Закона горнопромышленное товарищество по праву Пруссии признавалось юридическим лицом.

1.2 Теоретические основы института юридического лица

Попытки теоретического обоснования сущности и признаков юридического лица следует отнести к концу XVIII в. Господствующими теориями сущности юридического лица в этот период времени по общему признанию считались научные разработки германских ученых-правоведов. В 1756 г. в Баварии появился один из первых гражданских кодексов – Кодекс Максимилиана Баварского (Codex Maximilianeus Bavaricus civilis).

В примечании к этому Кодексу один из его разработчиков – германский правовед Крейттмайр – попытался на теоретическом уровне обосновать и сформулировать понятие самостоятельного субъекта правоотношений, отличного от физического лица и существующего в имущественном обороте наряду с ним. Описывая этот субъект права, Крейттмайр использовал понятия римского права universitas, corpus или communitus. Однако чаще всего он использовал понятие gemeinde (община, общность, совокупность) и понимал под ним объединение, действующее как единое целое, под общим именем, созданное для достижения общей цели, с соблюдением (внутреннего) устава.  В целом в праве континентальной Европы, а также еще в советском праве предпринимались попытки выяснить природу юридического лица, дать определение соответствующему понятию. Научная деятельность зарубежных и отечественных ученых-правоведов, создавших во второй половине XIX – первой половине XX в. несколько десятков теорий юридического лица, выявила неоднозначность понятия юридического лица. Среди наиболее известных теорий выделяется теория Ф.К. Савиньи, органическая теория О. Гирке, советская теория коллектива и др. Основной вклад в разработку концепции юридического лица в континентальном праве внесли германские пандектисты, а также французские ученые. В советский период в силу особенностей устройства советской экономической модели появились и теории государственных юридических лиц[3]. Как отмечает Е.А. Суханов, оценивая современное состояние дел, «классические теории объяснения конструкции юридического лица в настоящее время уже не имеют практического значения и не обладают большой познавательной ценностью, в связи с чем им не уделяется большого внимания даже в учебниках и комментариях»[4].

В праве стран континентальной Европы представления о природе юридического лица отличали две существенные черты.

Во-первых, законодательство, судебная практика или доктрина, безусловно, чаще вторая и третья, нежели первое[5], пытались сформулировать определение юридического лица и назвать его существенные признаки.

Во-вторых, поиск ответа на вопрос о том, какова правовая природа юридического лица, всегда во главу угла ставил проблему внешних отношений юридического лица с другими участниками имущественного оборота.  

1) Конституция Российской Федерации: принята Всенародным голосованием 12 декабря 1993 г. (с учетом поправок, внесенных ФКЗ РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 № 6-ФКЗ, от 05.02.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 № 11-ФКЗ) // Российская газета. – 1993. – 25 декабря.

2) Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.

3) Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая): федеральный закон от 26.01.1996 № 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1996. – № 5. – Ст. 410.

4) Белов, В. А. Гражданское право. Актуальные проблемы теории и практики в 2 т. Том 2 / В. А. Белов; ответственный редактор В. А. Белов. – 2-е изд., стер. – М.: Юрайт, 2019. – 525 с.

5) Беспалов Ю.Ф., Егорова О.А., Якушев П.А. Договорное право: учеб. пособие / под ред. Ю.Ф. Беспалова. – М.: ЮНИТИ-ДАНА, Закон и право, 2018. – 551 с.

6) Бугаенко Н.В., Кратенко М.В. Судебная практика по гражданским делам: научно-практическое пособие. –М.: Юстицинформ, 2018. – 329 с.

7) Гражданское право. Особенная часть в 2 т. Том 1: учебник для среднего профессионального образования / А. П. Анисимов, М. Ю. Козлова, А. Я. Рыженков, С. А. Чаркин; под общей редакцией А. Я. Рыженкова. – 6-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2019. – 351 с.

8) Зенин, И. А. Гражданское право: учебник для юридических вузов и факультетов / И. А. Зенин. – М.: Юрайт, 2017. – 814 с.

9) Зенин, И. А. Гражданское и торговое право зарубежных стран: учебник и практикум для бакалавриата и магистратуры / И. А. Зенин. – 14-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2017. – 282 с.

10) Иванова, Е.В. Гражданское право. Особенная часть: учебник и практикум для прикладного бакалавриата / Е. В. Иванова. – 3-е изд., испр. – М.: Юрайт, 2018. – 373 с.

11) Иванова, Е. В. Договорное право в 2 т. Том 2. Особенная часть: учебник для бакалавриата и магистратуры / Е. В. Иванова. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2019. – 420 с.

12) Иванчак, А. И.  Гражданское право Российской Федерации. Общая часть: учебник для юридических вузов и факультетов  / А. И. Иванчак. – М.: Статут, 2017. –  872 с.

13) Лебедев, М. Ю.Гражданское право: учебник для юридических вузов и факультетов  / М. Ю. Лебедев, Ю. В. Францифоров, А. Н. Балашов. – М. :  Юрайт, 2017. – 842 с.

14) Мозолин, В. П. Гражданское право. Том 1: учебник для юридических вузов и факультетов / В. П. Мозолин. – М.: Проспект, 2017. – 816 с.

15) Толстой, Ю. К. Гражданское право. Том 1: учебник для юридических вузов и факультетов / Ю. К. Толстой. – М.: Проспект, 2016. – 926 с.

16) Шаблова, Е.Г. Актуальные проблемы гражданского и предпринимательского права: учеб.пособие для бакалавриата и магистратуры / Е. Г. Шаблова. – М.: Юрайт, 2019. – 93 с.

17) Яковлева, Н. Н. Проблемы гражданского права РФ: учебник для юридических вузов и факультетов / Н. Н. Яковлева. – М.: Юрист, 2017. – 844 с.