Актуальность исследования. В настоящее время вопросы, связанные с деятельностью юридических лиц в РФ, являются весьма актуальными. Ввиду того что наблюдается значительная тенденция увеличения количества юридических лиц на территории РФ, это не исключает того факта, что наряду с процессом увеличения создания юридических лиц также наблюдается весомое количество случаев их реорганизации, что требует детального рассмотрения.
Институт реорганизации в числе иных призван обеспечить право субъектов гражданско-правовых отношений на свободу предпринимательства.
В период преодоления кризисных явлений высокий уровень законодательной регламентации реорганизации позволит эффективно использовать ее для позитивного перераспределения ресурсов и реструктуризации предприятий, обеспечив тем самым стабильность гражданского оборота.
Реорганизация представляет важное правовое действие не только для самого юридического лица, но и для иных субъектов права, связанных с реорганизуемым лицом, способное существенно повлиять на их корпоративное и имущественное положение. Обеспечение баланса интересов многочисленного состава лиц, участвующих в реорганизации, является одной из задач законодателя. Сложность в ее реализации состоит, прежде всего, в различии и противоречии интересов.
Целью данной работы является комплексно-правовой анализ реорганизации юридических лиц.
Для достижения поставленной цели определены следующие задачи:
изучить понятие и виды прекращения юридических лиц путем реорганизации;
раскрыть правопреемство при реорганизации юридических лиц;
рассмотреть формы прекращения юридических лиц путем реорганизации;
выявить проблемы совмещенной реорганизации и способах ее проведения.
Объектом исследования являются общественные отношения, возникающие в процессе реорганизации юридических лиц.
Предмет исследования составляют правовые нормы, регламентирующие реорганизацию юридических лиц.
Теоретическую основу работы составляют труды российских ученых гражданского и иных отраслей права.
Правовая основа работы сформирована на основе Конституции Российской Федерации, ГК РФ и др.
Методологическую основу работы составляют различные методы, как общенаучные, так и специальные методы научного познания. В частности, диалектический, исторический, метод системного анализа, сравнительно-правовой, формально-юридический, статистический методы.
Структура работы обусловлена ее содержанием и состоит из введения, двух глав, заключения, списка использованных источников и литературы.
Глава 1. Общая характеристика прекращение юридических лиц
1.1 Понятие и сущность прекращения юридических лиц путем реорганизации
Реорганизацией юридических лиц является окончание функционирования юридических лиц, когда при этом их права, а также обязанности не будут прекращены, а перейдут к другим лицам на основании правил универсального правового преемства.
В современном ГК РФ до сих пор не содержится понятия, а также сущностных признаков такого института, как реорганизация. Но при этом нужно поддержать позицию В.А. Белова по поводу того, что не существует надобности закрепления на законодательном уровне такого понятия, как реорганизация.
Достаточно будет того, что такое понятие определят в пределах науки. Автор указывает на то, что объединение различных форм пусть и единого процесса в общее законодательное определение является не очень корректным, и это только повод для жаркой научной дискуссии. Определение на законодательном уровне термина «реорганизация» не изменит данный процесс. Бессмысленно изыскание общего законодательного определения явления, которое само по себе содержит противоречие его форм. Более того, в законодательстве нет определения создания юридических лиц и их ликвидации. Установление нормативной регламентации определения «реорганизация» является трудновыполнимой задачей для законодателя[1].
Правовая наука, юридическая практика не разработали четкого критерия в области оценки сути реорганизации юридического лица, на основании этого в разных областях деятельности имеются разнообразные подходы к разрешению вопросов правовой природы.
Указанные проблемы являются препятствием в области разработки универсальной дефиниции реорганизации юридических лиц. Мы считаем, что изучать понятия, а также суть реорганизации нужно в пределах юридической науки с целью разработки самых оптимальных ее определений. На основании этого проанализируем доктринальные определения такого института, как реорганизация юридических лиц.
Законодатель закрепил правовые начала реорганизации юридических лиц в Гражданском кодексе Российской Федерации в виде общих положений, призванных регулировать порядок осуществления данной процедуры, которые изложены в статьях 57 – 60.2; кроме того, в законе установлены отдельные нормы, определяющие условия реорганизации отдельных видов юридических лиц: хозяйственных товариществ и обществ (ст. 68), обществ с ограниченной ответственностью (ст. 92), акционерных обществ (ст. 104), производственных кооперативов (ст. 106.6) и др. Тем не менее следует отметить факт отсутствия в гражданском законодательстве правил, определяющих понятие реорганизации и ее сущностные черты.
В связи с этим отдельные исследователи приводят в пример мнение, которое высказывал в своих трудах В.Г. Яньков, отмечавший обязанность законодателя соблюдать важнейшее требование нормотворчества об однозначности и непротиворечивости используемой терминологии (отсутствии двойного или даже тройного смысла терминов), подчеркивавший, что точность и строгость легальных понятий оказывают прямое влияние на разработку доктринальных проблем права и применение закона[2]. А есть ли необходимость объединять в одном понятии несколько различных форм? Думаем, это будет неправильно, да и для законодателя дать нормативное определение явлению, содержащему в себе противоречивость форм, очень трудная задача. К тому же установленное законом определение вряд ли будет хоть как-то влиять на проблемы, возникающие по ходу проведения процедуры реорганизации.
Ценность выработки этого термина гражданско-правовой доктриной будет более полезна в практическом применении, поскольку поможет в решении тех или иных проблем, возникающих в отношении вопросов проведения реорганизации. Сегодня наука еще не выработала однозначного подхода, определившего понимание реорганизации юридического лица и ее сущностные признаки[3].
Большинство ученых видят основную черту реорганизации юридического лица в законодательно определенном процессе, направленном на прекращение и (или) возникновение юридических лиц. Однако некоторые все же реорганизацию видят в прекращении юридического лица.
Зенин И.А. видит в реорганизации возникновение юридического лица, отрицая только случай присоединения[4]. Его поддерживает З.В. Галазова, определяя реорганизацию «не как прекращение юридического лица, а как способ создания нового юридического лица путем изменения размера консолидированного капитала. Прекращение, имеющее при этом место, является не целью, а следствием достижения указанной цели и носит формально-регистрационный характер, аналогичный изменению наименования юридического лица»[5].
Пожалуй, в некотором смысле этот вывод заслуживает внимания и поддержки, однако, если рассматривать процесс реорганизации, на наш взгляд, прекращение будет, по сути, предпосылкой образования нового юридического лица, а следствием будет являться правопреемство.
Авторы в реорганизации видят признаки возникновения и прекращения юридического лица. Мы тоже признаем за реорганизацией статус специфического явления, которому свойственно одновременное сочетание признаков возникновения и прекращения.
Но, как отмечает И.А. Зенин, «невозможно говорить о создании и прекращении юридических лиц как об определяющих признаках реорганизации, поскольку они свойственны не всем ее формам»[6].
С объективной точки зрения он совершенно прав, ведь в попытке определить реорганизацию мы отчетливо видим в прекращении и возникновении юридического лица лишь один из сущностных признаков реорганизации, но не единственно достаточный для установления легального определения в законе рассматриваемого правового явления[7].
На основании рассмотренных подходов необходимо отметить, что многие исследователи реорганизацию представляют как процесс прекращения или возникновения деятельности юридического лица с переходом прав и обязанностей правопреемства, и, так как, по сути, процесс подразумевает под собой наличие определенных действий, из этого можно заключить, что по существу реорганизация юридического лица – это не одномоментный юридический факт, а правовое последствие комплекса юридических фактов, а точнее сказать, юридических актов. То есть заключению одного акта, признающего правовой факт завершения реорганизации, способствует совершение множества других актов.
Таким образом, реорганизация юридических лиц – это процедура, представляющая собой сложный юридический состав, конечной целью которой является переход всех (части) прав и обязанностей от одного лица к другому либо изменение организационно-правовой формы.
В юридических литературных источниках, кроме этого, указывают на то, что нужно помнить про экономические и социальные основы реорганизации юридических лиц. В.Г. Яньков говорит о реорганизации при помощи ее экономической сути на основании того, что реорганизация юридического лица – это правовая форма, в которую облекают процесс централизации производств и капиталов экономикой буржуазного государства. Во время ведения деятельности юридических лиц порой появляется надобность объединения капиталов с капиталами иных фирм для более крепкого бизнеса, для более стабильного производства на рынке товаров, работ и услуг. Данное структурное изменение возможно только во время использования реорганизации юридических лиц. Стоит поддержать мнение З.В. Галазовой по поводу того, что реорганизацию юридических лиц не все время связывают с прекращением реорганизуемых обществ, а она будет выступать в качестве причины появления правового преемства[8].
