Договор купли-продажи предприятия

Актуальность исследования обусловлена сложной правовой конструкцией предприятия как объект гражданских прав, а также постоянным изменением и дополнением законодательства, регулирующего данную сферу.

Купля-продажа предприятия является одной из форм передачи имущественных прав на предприятие как на единый комплекс, включающий все виды имущества, предназначенные для его деятельности, а также права и обязанности, связанные с этим имуществом.

Гражданское законодательство России изобилует наличием неоднозначных институтов с точки зрения как теории, так и практики. Одним из них является предприятие. Законодатель называет его имущественным комплексом, используемым в целом, недвижимостью, устанавливает режим его государственной регистрации, но хозяйственный оборот и даже суды относятся к нему неоднозначно.

Любой предприниматель осуществляет предпринимательскую деятельность через принадлежащее ему предприятие (предприятия). Это могут быть торговые предприятия (магазины), объекты спортивной, развлекательной инфраструктуры и др.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. При этом предприятие, будучи имущественным комплексом, представляет собой довольно сложный объект, состоящий из многих элементов, как материально-вещественных, так и нематериальных.

Продажа предприятия возможна только в целом, в виде единого имущественного комплекса. Сложность данного объекта, характеризуемого в целом как недвижимость, предопределяет специфику правового регулирования его отчуждения в рамках договора и обязательства продажи предприятия.

Предприятие в целом является разновидностью недвижимости. Однако в связи со специфическими особенностями данного вида недвижимости закон предусматривает специальное правовое регулирование продажи предприятия. Эти особенности заключаются в том, что при продаже функционирующего предприятия продаются не только материальные ценности как таковые, но также принадлежащие ему права и возложенные на него обязанности (в том числе долги предприятия). Отношения, возникающие при такой продаже, требуют особого регулирования.

Объектом исследования являются урегулированные нормами права общественные отношения в сфере купли-продажи недвижимости.

Предметом исследования выступает договор купли-продажи предприятия.

Цель работы – исследовать особенности договора купли-продажи предприятия. Для реализации указанной цели в работе решаются следующие задачи:

раскрыть понятие и признаки договора купли-продажи предприятия;

рассмотреть существенные условия и содержание договора купли-продажи предприятия;

раскрыть особенности формы договора продажи предприятия и вопросы государственной регистрации права собственности на предприятие;

рассмотреть особенности передачи предприятия и перехода права собственности на него.

Методологическую основу работы составляют общенаучные и специальные методы исследования: исторический, системный, логический, диалектический, структурно-функциональный, сравнительно-правовой.

Теоретической основой исследования послужили работы таких авторов как И.В. Бабанов, Е.С. Болтановой, В.В. Долинская, Т.Е. Майборода, А.А. Молчанов, В.Л. Слесарев, Е.А. Суханов, А.Д. Тимофеева и др.

ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ

1.1. Понятие и признаки договора купли-продажи предприятия

Договор купли-продажи опосредует гражданский оборот, переход имущества от одного лица в право собственности другого лица, является одной из самых распространенных форм динамических договорных имущественных отношений.

Договор продажи предприятия выделен в качестве отдельного вида договора купли-продажи. Отношения по нему регулируются, в первую очередь, положениями параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации[1] (далее – ГК РФ), во вторую (если иное не предусмотрено статьями 559-566 ГК РФ) – положениями параграфа 7 той же главы (п. 2 ст. 549 ГК РФ) и, наконец, в части, не урегулированной положениями указанных параграфов, – общими положениями ГК РФ о купле-продаже (п. 5 ст. 454 ГК РФ).

Квалифицирующими признаками, позволяющими выделять договор продажи предприятия в отдельный вид договора купли-продажи, являются специфика предмета договора – продаваемое предприятие как единый имущественный комплекс и специальный субъектный состав – субъекты предпринимательской деятельности (коммерческие организации и индивидуальные предприниматели)[2].

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Хотя предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (ст. 132 ГК РФ), но его сложный состав – вещи, имущественные права и имущественные обязанности, а также исключительные права – требует специальных правовых норм. Предприятие вне зависимости от характеристики его владельца используется исключительно для осуществления хозяйственной деятельности, причем по общему правилу беспрерывного осуществления: совершение сделок с предприятием не влечет прекращения деятельности, которая осуществлялась на его базе предыдущим владельцем, что также находит свое отражение в правовом регулировании отчуждения предприятия[3].

Договор продажи предприятия является консенсуальным, возмездным и взаимным.

Консенсуальный договор по общему правилу признают заключенным в момент получения лицом, которое направит оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 ГК РФ). Следовательно, для того, чтобы заключить консенсуальный договор, необходимо и достаточно присутствие единственного юридического факта – договоренности между сторонами относительно всех существенных условий в требуемой в надлежащих случаях форме. Тем не менее, для того, чтобы признать договор продажи предприятия заключенным, недостаточно одного лишь надлежаще оформленного соглашения между сторонами. Согласно п. 3 ст. 560 ГК РФ договор продажи предприятия можно считать заключенным только с момента его государственной регистрации в соответствующем учреждении юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Исходя из вышеперечисленного, следует, что для признания договора продажи предприятия заключенным требуется наличие двух юридических фактов – надлежаще оформленный договор между сторонами с согласованием всех существенных условий и государственная регистрация перехода права собственности на предприятие.

Долинская В.В., Слесарев В.Л. Особенности договора продажи недвижимости, предприятия: конспект лекции // Правовые вопросы недвижимости. – 2020. – № 2. – С.22-28.

Майборода Т. Ю. Договор купли-продажи и его отдельные виды (часть вторая): учебное пособие. – Курган: Изд-во Курганского гос. ун-та, 2019. – 94 с.

Молчанов А.А. Гражданское право (особенная часть): учебник. – Изд-во СПбУ МВД России. – СПб: ООО «Р-КОПИ», 2021. – 496 с.

Тимофеева А.Д., Бабанов И.В. Предприятие как объект российского гражданского права: теоретический и практический аспекты исследования // Экономическое правосудие в Уральском округе. – 2020. – № 3 (55). – С. 94-105.

Материалы судебной практики

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. – 2010. – № 6.

Решение Арбитражного суда Томской области от 13 августа 2023 г. по делу № А67-4266/2023 // [Электронный ресурс] – Режим доступа: // https://www.garant.ru.

Апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 17 марта 2022 г. по делу № 33-2955/2022// [Электронный ресурс] – Режим доступа: // https://www.garant.ru.

Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 октября 2020 г. по делу № А56-58309/2020 // [Электронный ресурс] – Режим доступа: // https://www.garant.ru.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24 августа 2020 г. по делу № А45-4530/2020 // [Электронный ресурс] – Режим доступа: // https://www.garant.ru.