Введение
1. ПРАВОВАЯ ХАРАКТРИСТИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
1.1. Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью
1.2. Признаки и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью
- ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ, ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
2.1. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники)
2.1.1. Правила реорганизации общества с ограниченной ответственностью
2.1.2. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью
2.2. Учредительные документы общества
2.3. Порядок формирования уставного капитала общества
2.4. Управление в обществе с ограниченной ответственностью
- ОСОБЕННОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НА ПРИМЕРЕ ООО «Витязь-Авто»
3.1. Структура ООО «Витязь-Авто»
3.2. Уставный капитал ООО «Витязь-Авто»
3.3. Права и обязанности участников Общества
3.4. Управление ООО «Витязь-Авто»
3.5. Предложения по совершенствованию деятельности ООО «Витязь-Авто»
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
ПРИЛОЖЕНИЯ
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом и акционерным обществом. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих Товариществ и Обществ. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.
Преимущества ООО для создающих его лиц в РФ:
– возможность участникам принимать непосредственное участие в предпринимательской деятельности общества;
– ограниченный количественный состав;
– возможность контролировать изменения в составе участников;
– отсутствие ответственности по обязательствам общества (как общее правило);
– риск, ограниченный пределами принятой на себя доли участия в капитале.
Актуальность выпускной квалификационной работы заключается в том, что на данный момент это самая распространенная организационно-правовая форма коммерческих организаций в Российской Федерации. Сегодня в России насчитывается около 4 млн. обществ с ограниченной ответственностью, что составляет около 80 % от всех зарегистрированных юридических лиц. Это обстоятельство говорит о предпочтительности данной организационно-правовой формы для участников предпринимательской деятельности в Российской Федерации, что соответственно влечет необходимость более детального рассмотрения и изучения правового положения и сущности ООО по сравнению с другими видами юридических лиц.
В настоящее время издано довольно много литературы, в которой рассматривается практическое положение общества с ограниченной ответственностью как формы юридического лица, комментариев к Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и к положениям ГК, касающихся юридических лиц и обществ с ограниченной ответственностью в частности.
Необходимость принятие закона «Об ООО», прямо указывает п. 3 ст. 87 ГК, можно говорить, что в настоящее время положение ООО как организационно-правовой формы коммерческих организаций законодательно урегулировано полностью. Но практика применения закона позволяет выявить некоторые недостатки и противоречия в нем, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирования этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Цель выпускной квалификационной работы состоит в исследовании гражданско-правового положения общества с ограниченной ответственностью.
Поставленная цель работы будет достигнута путем решения следующих задач:
– исследовать правовую характеристику общества с ограниченной ответственностью;
– изучить порядок формирования, деятельность общества с ограниченной ответственностью;
– рассмотреть особенности деятельности общества с ограниченной ответственностью «Витязь-Авто».
Объектом данного исследования являются общественные отношения, возникающие в связи с применением гражданского права, регламентирующих вопросы отношений в гражданском праве.
Предметом исследования выступают гражданско-правовые нормы, регулирующие гражданско-правовые отношения в гражданском праве.
Методологическая основа исследования строится на диалектическом методе научного познания социальной действительности, обеспечивающем научный подход к изучению явлений и процессов общественной жизни.
В ходе работы использовались частные методы исследования, такие как формально-логический, системно-структурный, сравнительно-правовой и другие.
Теоретическая основа работы заключается в рассмотрении вопросов гражданско-правовых отношений в гражданском праве в трудах С.С. Алексеев, А.В. Анищенко, А.М. Гатин, А.В. Касьянов, Ю.А. Волобуев, Г.Ю. Касьянова, С.Н. Ландкоф, С.Д. Могилевский, В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлева и других авторов, которые положены в основу написания выпускной квалификационной работы.
- ПРАВОВАЯ ХАРАТЕРИСТИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
1.1. Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью
Ранее организационно-правовой формой предприятия, практически совпадавшей с обществом с ограниченной ответственностью (ООО), было Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО). ГК РФ, принятый Государственной Думой 21 октября 1994 года [2] и вступивший в силу в части регулирования отношений, связанных с главными формами организации предпринимательства, с декабря 1994 года, распространил действие соответствующих норм об обществах с ограниченной ответственностью (ООО) на товарищества с ограниченной ответственностью. Кроме этого, Федеральный закон РФ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федераций» № 52-ФЗ от 30 ноября 1994 года установил, что учредительные документы ТОО подлежат приведению в соответствие с нормами ГК в порядке и сроки, которые будут определены при принятии ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [18, 150].
Федеральный закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО») введен в действие с 1 марта 1998 г. С 1 марта 1998 года учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью и Товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 марта 1998 г., применяются в части, не противоречащей ФЗ «Об ООО». Кроме того, ФЗ «Об ООО» обязывает привести учредительные документы указанных юридических лиц в соответствие с ним не позднее 1 января 1999 г [6].
Это правило касается не всех Обществ, ООО и ТОО, число участников которых на 1 марта 1998 года превышает 50 участниов, должны были до 1 июля 1998 года преобразоваться в АО или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до 50 [18, 151].
Основой норм ФЗ «Об ООО» является ГК РФ, устанавливающий общие положения о коммерческих организациях, в том числе и об обществах. Кроме того, ГК указывает на необходимость принятия специального закона «Об ООО», и принятый ФЗ «Об ООО» развивает и детально регламентирует положения, заложенные в ГК.
ФЗ «Об ООО» распространяет свое действие на все ООО, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации. Это правило имеет исключение п. 2 ст. 1. Оно заключается в том, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами [6]. Это исключение не устраняет действие ФЗ «Об ООО» на указанные общества. Оно лишь подчеркивает, что федеральными законами будут определены особенности правового положения обществ в указанных сферах деятельности. Таким образом, эти федеральные законы будут носить специальный характер правового регулирования, в отличие от ФЗ «Об ООО», имеющего характер общего нормативного акта, регламентирующего правовое положение всех ООО [18,151].
ООО согласно ГК и ФЗ «Об ООО» признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен между участниками на доли определенных размеров. Его участники несут ограниченную ответственность за деятельность общества, т. е. не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Закон допускает, чтобы участник общества оплачивал причитающуюся долю в уставном капитале в течение определенного времени, а не единовременно. В этом случае участники, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из его участников [2].
Только Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая вклады учредителей (участников) в уставный капитал Общества. Следовательно, участники Общества имеют по отношению к нему только обязательственные, но не вещные права на имущество. Участник Общества может претендовать на его имущество только в случаях его ликвидации, при своем выходе из него и других случаях, когда оно должно произвести расчет с ним, например, при неполучении согласия от остальных участников Общества на отчуждение доли другому участнику [20, 21].
Общество является коммерческой организацией, извлечение прибыли для него – основная цель его деятельности. Это означает, что оно может осуществлять любые виды предпринимательской деятельности в отличие от некоммерческих организаций, которые имеют право вести предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы. Таким образом, для Обществ действует принцип «разрешено все, что не запрещено законом и уставом». Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Виды деятельности, подлежащие лицензированию, определяются ФЗ РФ от 04.05.2001 г. № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» [8]. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование проводить такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе заниматься только такими видами деятельности, которые предусмотрены специальным разрешением (лицензией), и сопутствующими видами деятельности [8].
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Правоспособность общества прекращается с его ликвидацией и внесением записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Если иные условия не оговорены в уставе, общество действует без ограничения срока [20,21].
Участники Общества, как отмечалось выше, «ограниченно» отвечают за его деятельность. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам его участников. В определенных случаях могут быть исключения. Этим закон создает значительный риск для участника с последующей возможностью возникновения его ответственности при наступлении несостоятельности (банкротства) Общества, вызванной виновными действиями участника [21, 167].
Общество должно иметь полное наименование на русском языке и почтовый адрес, по которому с ним осуществляется связь. Место нахождения Общества по общему правилу определяется по месту его государственной регистрации. Однако в учредительных документах может быть установлено, что им является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Законодатель обязывает Общество в полном и сокращенном фирменном наименовании Общества использовать слова «общество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО соответственно и допускает употребление наименования общества на любом языке [6].
